نمایش نوار ابزار

شرکت ، کمپانی

شنبه 3 آگوست 2019

شرکت یا کُمپانی به معنای یک انجمن یا بنگاه تجاری یا یک شخص حقیقی یا حقوقی یا ترکیبی از هر دوی آن‌ها است. بنا بر تعریف قانون مدنی ایران، شرکت عبارت است از اجتماع حقوق مالکان متعدد در شیء واحد به نحو اشاعه، ولی این تعریف در برگیرنده مشاعات نیز است. بنابر مفهومی که از قانون تجارت استنباط می‌شود، شرکت قراردادی است که بر اساس آن اعضا یا شرکا سود حاصل از سرمایهرا تقسیم می‌کنند. شرکت‌ها در قوانین ایران شخصیت حقوقی دارند.

به طور کلی در قانون تجارت هفت گونه شرکت تجاری وجود دارد.

  1. شرکت سهامی.(شامل شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص)
  2. شرکت با مسئولیت محدود.
  3. شرکت تضامنی.
  4. شرکت مختلط غیر سهامی.
  5. شرکت مختلط سهامی.
  6. شرکت نسبی.
  7. شرکت تعاونی تولید و مصرف.

سهام

سهم (مفرد سهام) اجزایی است که سرمایه هر شرکت را تشکیل می‌دهد. داشتنِ سهم مالکیت مشاعی بر سرمایه ایجاد نمی‌کند، مگر در هنگام انحلال شرکت.

سهام‌دار

به اعضایِ شرکت در شرکت‌هایِ سهامی و تعاونی سهامدار گفته می‌شود. اعضایِ شرکت مالکان دارایی آن شناخته نمی‌شوند، بلکه صرفاً به نسبت سهام خود، دارای حقوقی نسبت به شرکت خواهند بود. سهام‌دار نسبتِ به شرکت حقوق و تعهداتی دارد. میزان این مسئولیت بسته به نوعِ شرکت متفاوت است.

هیات مدیره

هیاتی حداقل ۳ نفره که کار اداره شرکت را بر عهده دارند، هیات مدیره نامیده می‌شود. اعضایِ هیات مدیره الزاما نباید سهام‌دار شرکت باشند. مدیر عامل توسط هیات مدیره عزل و نصب می‌شود.

اساسنامه

در شرکتها ، مجموعه قوانین مورد قبول شرکاء در قالب دفترچه ای که تمامی قوانین کلی و اساسی اعم از مقدار سرمایه ثبتی ، عدد ( تعداد ) هیات مدیره ، سال مالی ، چگونگی برگزاری مجامع اعم از مجمع عمومی عادی و فوق العاده، چگونگی انتخاب هیات مدیره ، بازرس شرکت ، بامضاء سهامداران میرسد . تغییر در مفاد اساسنامه از طریق برگزاری و تصمیم گیری در جلسه ی مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر میباشد .

انتخاب بازرس ، حسابرس و روزنامه 

انتخاب هر سه این موارد توسط مجمع ( سهامداران ) انجام میشود . بازرس و حسابرس شرکت نمیتواند سهامدار باشد .

ارکان شرکت

بر اساس قانون تجارت ایران ، ارکان شرکت عبارتست از :

الف) رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی )
ب) رکن اداره کننده ( هیات مدیره )
ج) رکن کنترل کننده ( بازرس یا بازرسان )
در ذیل به توضیح راجع به هر یک از این موارد می پردازیم.
رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی )
در شرکت سهامی خاص همانند شرکت سهامی عام می توان چند مجمع عمومی را تصور نمود که عبارتند از :

مجمع عمومی موسس

مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی خاص مجمعی است که با حضور موسسین برای تصویب اساسنامه و انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت قبل از به ثبت رساندن شرکت تشکیل می شود تا مقدمات ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها مهیا گردد.
این مجمع در شرکت سهامی خاص با حضور علاقه مندان به تشکیل شرکت سهامی خاص تشکیل می گردد و تصمیمات اتخاذ شده باید به تصویب کلیه اعضاء موسس برسد. البته برگزاری مجمع عمومی موسس برای تشکیل شرکت سهامی خاص جنبه الزامی ندارد و موسسین در برگزاری مجمع عمومی موسس یا عدم برگزاری آن اختیار کامل دارند. در صورت عدم برگزاری مجمع عمومی موسس به شرط این که تصمیمات اولیه برای تشکیل شرکت به تصویب همه موسسین برسد، ارسال مدارک به اداره ثبت شرکت ها منعی ندارد. تقاضای تشکیل به نحو مذکور وجاهت قانونی دارد.

مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی مجمعی است که به صورت سالیانه به ارائه گزارش عملکرد مالی و غیرمالی مدیران از جمله ترازنامه با حضور سهامداران شرکت تشکیل می گردد. به طور کلی وظیفه مجمع عمومی عادی تصمیم گیری در امور جاریه شرکت و به عبارت دقیق تر هر آنچه از وظایف مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی فوق العاده نیست از وظایف مجمع عمومی عادی به شمار می رود.

مجمع عمومی فوق العاده

مجمعی است از سهامداران شرکت سهامی خاص که در مواقع ضروری و برای تصمیم گیری در امور فوق العاده مانند تغییر اساسنامه ، اقامتگاه یا تابعیت شرکت یا سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد تشکیل می شود. برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به مانند مجمع عمومی موسس که در زمان تشکیل و یا مجمع عمومی عادی که سالیانه برگزار می شود زمان خاصی در قانون تعیین نشده است و زمان برگزاری آن منوط به ضرورت آن است یعنی هر وقتی که مدیران شرکت به تصمیم خود یا گزارش بازرس یا تقاضای اعضاء تصمیمات مهمی چون تغییرات در اساسنامه یا تغییر در اقامتگاه یا تابعیت شرکت را ضروری ببیند یا افزایش یا کاهش سرمایه شرکت را مصلحت بدانند و یا موارد انحلال شرکت ایجاد گردد مبادرت به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده می نمایند.

نکته مهم

در بسیاری موارد برخی در خصوص مجمع عمومی فوق العاده با مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده دچار سردرگمی میباشند . به همین جهت توضیحات مختصری ارائه میگردد . مجمع عمومی ” عادی بطور فوق العاده ” کاملا متفاوت از مجمع عمومی فوق العاده است .

به مجمع عمومی عادی که بیش از یکبار در سال تشکیل شود ، مجمع عمومی عادی ” اما ” بطور فوق العاده ( چراکه در اساسنامه ی شرکتها آمده است که مجمع عمومی عادی میبایست سالی یکبار برگزار شود )

شباهت اسمی و تکرار کلمه فوق العاده در این مجمع مربوط به کیفیت و دلایل تشکیل مجمع عمومی فوق العاده نیست .بلکه بدلیل اینکه سهامداران به دلایلی تشخیص دادند که نیازمند برگزاری مجمع عمومی عادی هستند و نمیخواهند صبر کند تا زمان مجمع عمومی عادی برسد ، لذا آن مجمع را بطور فوق العاده تشکیل میدهند . به همین جهت واژه ” بطور فوق العاده ” در ادامه مجمع عمومی عادی لحاظ میشود . کما اینکه برخی شرکتها همان مجمع عمومی عادی را واژه ” سالیانه ” اضافه میکنند و اینطور آگهی میکنند : “مجمع عمومی عادی سالیانه”  یا  “سالانه”

رکن اداره کننده ( هیات مدیره )

شرکت سهامی خاص به وسیله هیات مدیره که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشند اداره خواهد شد که این اشخاص باید واجد شرایط سلبی و ایجابی مقرر در قانون تجارت باشند که پس از انتخاب به عنوان هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء هیات مدیره یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشد برای هیات مدیره انتخاب نماید همچنین هیات مدیره باید اقلاَ یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عاملی شرکت برگزیند و حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به اوم تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت مجاز به اقدام است و چنانچه خارج از اختیارات داده شده که حق امضاء دارد اقدام کند شخصاَ مسئول جبران خسارت می باشد.

رکن کنترل کننده ( بازرس یا بازرسان )

بازرس وظیفه کنترل اقدامات مالی و غیرمالی مدیران و نحوه اداره شرکت را به عهده دارد در ماده 145 لایحه قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت سهامی عام را از نحوه انتخاب بازرس یا بازرسان در شرکت سهامی خاص مجزا نموده است یعنی در شرکت سهامی عام اولین بازرس یا بازرسان در مجمع عمومی موسس توسط مجمع عمومی موسس انتخاب می شوند و در صورتی که مجمع عمومی موسس تشکیل نشود اولین بازرس یا بازرسان در صورتجلسه ای قید و به امضاء سهامداران می رسد اما در خصوض بازرس یا بازرسان که در دوره حیات شرکت یعنی بعد از پایان دوره اولین بازرس یا بازرسان انتخاب می شوند. ماده 147 لایحه یاد شده وضعیت را تعیین تکلیف نموده است و تصریح می دارد مجمع عمومی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند که با این وصف قانونگذار در انتخاب بازرس یا بازرسان بعدی در دوره حیات شرکت بین شرکت سهامی عام و خاص تفاوتی قائل نشده است و انتخاب ایشان با مجمع عمومی عادی است و کلیه مقررات مربوط به بازرس یا بازرسان در شرکت سهامی خاص به مانند شرکت سهامی عام است.

مطالب مشابه
دیدگاه ها